会社設立相談室

一．旧商法

１．株式会社（委員会設置会社を除く）の取締役の任期は、2年を超える事はできません。

２．ただし、定款を持って任期中の最終の決算期に関する定時総会の終結にいたるまで延長する事ができます。

３．取締役の任期を法律で制限する趣旨は、取締役としての適否につき定期的に株主の信任を問う事にあります。

４．しかし、登記に関してもコストが馬鹿になりません。

５．又、株式の譲渡制限会社の場合には実質的に所有と経営が一致している場合が多い事などから、実務界からは、法定期間の伸張、ないしは廃止の声が上がっていました。

二．新会社法

１．取締役の任期は、選任後2年（委員会設置会社の取締役については1年）以内に終了する営業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

２．ただし、定款または総会決議においてこの任期を短縮することはできます。

３．非公開会社（委員会設置会社を除く）においては、定款で、この任期を選任後10年以内に終了する事業年度のうちの最終のものに関する定時総会の終結の時まで伸張することが出来ます。

三．

以上の新会社法の規定に拘わらず、以下の定款変更が行われた場合は、取締役の任期は、当該定款変更の効力が生じた時に満了するものとされています。

１．委員会を置く旨の定款の変更

２．委員会を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更

３．発行する株式の全部の内容として譲渡による当該株式の取得につき当該会社の承認を要する旨の定款の定めを廃止する定款の変更

四．改正の理由

１．株式会社と有限会社を一体化するにあたり、一方は2年、他方は無期限という大きな違いを調整する必要がありました。

２．また、株式会社には、株主の数が多数にのぼり、市場に株式が自由に譲渡される会社から、株主が数人の家族経営的な会社まで様々な会社が存在します。

３．こうした株式会社のうち、その発行する株式の全てについて、当該株式の譲渡について会社の承認がいる会社、いわゆる株式譲渡制限会社については、株主が変動する事が余りありません。

４．この場合、株主に関して取締役の信任を頻繁に問う必要は乏しいといえます。

５．そこで、株式譲渡制限会社については、それぞれの会社が、その実態に応じて取締役の任期を定める事ができる事としました。

会社設立・定款変更等でお困りの方は↓
櫻井法務行政書士オフィス（東京都・杉並区）��03-5310-4578



■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■



人気ブログランキングに参加しています。応援宜しくお願いします。

ポチッ！

人気blogランキングへ

■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■



☆キットファニチュア☆「家具の宝石」と呼ばれる美しい家具は知る人ぞ知る高級家具ブランド！

■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■




デジカメ・ケータイ用メモリ、MP3プレーヤー、パソコン周辺機器の専門店。999円均一セールあり！




ゴルフ用品の最新情報を頻繁に更新、豊富なプレゼントやクラブ相談も受付中、ゴルフ業界への就職情報満載。

■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■

最近、アフィリエートがはやっているみたいですね。早速はじめてみましたが、コムズリンクスタッフというアフィリエート会社が人気があるみたいです。ここにしかない、面白いプログラムが一杯です。

詳細はこちら↓

http://tinyurl.com/kf7do

一．旧商法

１．旧商法

・株式会社においては、取締役は３人以上必要でした。

・取締役の資格を定款で株主に限定する事は認められていませんでした。

・取締役の欠格事由として、破産手続開始決定を受けて復権していない者がありました。

２．有限会社法

・有限会社では、取締役は１人で足ります。

・取締役の資格を定款で社員に限定する事は制限されていません。

二．新会社法

１．株式会社については、取締役の人数は原則として１人で足ります。

２．株式譲渡制限会社については、定款により、取締役の資格を株主に限定する事も可能にしています。

３．破産手続き開始決定を受けて復権していない者を欠格事由からはずしました。

４．欠格事由の対象となる犯歴に、証券取引法違反や各種倒産犯罪の罪を加えています。

５．取締役会を設置した会社は従来どおり取締役は３人以上必要です。

６．公開会社は取締役会を義務付けられています。

７．したがって、結果的には、取締役の人数が１人でも足りるのは、株式譲渡制限会社のうち、取締役会を設置しない会社のみとなります。

三．改正の理由

１．取締役の資格を株主に限定できないという旧商法の制約は、社会に散在する資本を経営の意欲及び能力を有しない株主から集約して、経営の専門家に委ねるという資本と経営の分離という株式会社の本質に適合するものと言われていました。

２．しかしながら、実際には、株式会社の大半が中規模若しくは小規模会社である日本では、出資者と経営者が同一であるという事が大半です。

３．そこで、法律を社会の実態に合わせて、閉鎖会社においては、株主でなければ取締役になれない旨を定款で定める事で、実情にあった体制を取れるようになりました。

４．又、破産者が早期に経済活動を再開できるようにするために、破産者に対する資格制限が撤廃されました。

５．特に、中小企業の破産の場合には、経営者が会社の債務について個人保証をしているケースが多く有ります。その結果、経営者自身も破産に追い込まれるケースも多く見受けられます。

６．このような場合、経営者に不動産等のある程度の資産もあることもあって、免責の決定を得るまでに相当の日数を要している事も少なくありません。

７．そのため、早期に会社の取締役として経済的再生の機会を与える事が必要であるとして、実業界から当該規定の削除を求める声が多く有りました。

８．そこで、そのような指摘を受けて、会社法では「破産手続開始決定を受けて復権していない者」を取締役の欠格事由からはずす事としました。

９．そして、このような者を取締役に選任することの適否については、当該会社の株主総会の判断に委ねました。

会社設立・定款変更等でお困りの方は↓
櫻井法務行政書士オフィス（東京都・杉並区）��03-5310-4578



■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■



人気ブログランキングに参加しています。応援宜しくお願いします。

ポチッ！

人気blogランキングへ

■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■



☆キットファニチュア☆「家具の宝石」と呼ばれる美しい家具は知る人ぞ知る高級家具ブランド！

■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■




デジカメ・ケータイ用メモリ、MP3プレーヤー、パソコン周辺機器の専門店。999円均一セールあり！




ゴルフ用品の最新情報を頻繁に更新、豊富なプレゼントやクラブ相談も受付中、ゴルフ業界への就職情報満載。

■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■

最近、アフィリエートがはやっているみたいですね。早速はじめてみましたが、コムズリンクスタッフというアフィリエート会社が人気があるみたいです。ここにしかない、面白いプログラムが一杯です。

詳細はこちら↓

http://tinyurl.com/kf7do

一．旧商法

株式会社の株主総会の決議要件

１．　普通決議については、定款に別段の定めがある場合を除き、総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成で成立する。

２．　定款変更、合併等におけるいわゆる特別決議においては、総株主の議決権の過半数または定款に定める議決権数〈総株主の議決権数の１/３未満と定めることが出来ない。〉を有する株主が出席し、その議決権の２/３以上による賛成によって決する。

３．　株主譲渡制限のための定款変更等におけるいわゆる特殊決議においては、総株主の過半数で、かつ、総株主の議決権の２/３以上の賛成により成立する。

有限会社法の有限会社の、社員総会の決議要件

１．　普通決議については、定款に別段の定めがある場合を除き総社員の議決嫌の過半数を有する社員が出席し、出席社員の議決権の過半数の賛成により成立する。

２．定款変更、合併等におけるいわゆる特別決議においては、総社員の半数以上で、かつ、総社員の議決権の３/４以上を有する者の同意により成立する。　

二．新会社法

１．機関設計の如何を問わず、普通決議、特別決議、特殊決議の要件について、原則として、旧商法における株式会社における各要件と同じ。

２．特別決議、特殊決議、について、それらの要件を加重し、または当該要件に加えて一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定める事を妨げない事を明確化。

３．株式譲渡制限会社においては、現行有限会社法における解釈を明確化して剰余金の分配、議決権等に関し，定款を持って別段の定めをおく事ができるものとしています。

４．しかしながら、当該規定は株主平等の原則の例外的なものであり、当該定款の定めの新設または変更のための株主総会の決議については、株主の権利内容に重大な影響を及ぼします。

５．そのため、その決議要件を加重して、有限会社の特別決議の要件と同様の決議要件（総株主の半数以上、かつ、総株主の議決権の３/４以上）としています。

会社設立・定款変更等でお困りの方は↓
櫻井法務行政書士オフィス（東京都・杉並区）��03-5310-4578



■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■



人気ブログランキングに参加しています。応援宜しくお願いします。

ポチッ！

人気blogランキングへ

■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■



☆キットファニチュア☆「家具の宝石」と呼ばれる美しい家具は知る人ぞ知る高級家具ブランド！

■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■




デジカメ・ケータイ用メモリ、MP3プレーヤー、パソコン周辺機器の専門店。999円均一セールあり！




ゴルフ用品の最新情報を頻繁に更新、豊富なプレゼントやクラブ相談も受付中、ゴルフ業界への就職情報満載。

■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■

最近、アフィリエートがはやっているみたいですね。早速はじめてみましたが、コムズリンクスタッフというアフィリエート会社が人気があるみたいです。ここにしかない、面白いプログラムが一杯です。

詳細はこちら↓

http://tinyurl.com/kf7do

一．株主総会

１．　株主総会とは株主の総意によって会社の意思を決定する株式会社の最高の必要的機関です。

２．　 新会社法においては株式会社の機関設計はこれまでとは劇的に変化し多様化することになりました。

３．　しかし、どのような機関設計をするにしても、株式会社である以上、株主総会は設置しなければなりません。

４．　公開会社の株主総会と、従来の有限会社に相当するような非公開会社では自ずとその機能・性質に相違が生じてきます。

５． そのため、新会社法における株主総会関連規定は、取締役会非設置会社の規定とそれ以外の規定（株主総会全般に適用される規定）とに分かれます。

二．株主総会の権限

１．旧商法

　　・商法または定款に定める事項に限り、決議をなす事が出来ます。

２．新会社法

　　・取締役会非設置会社の株主総会の決議事項に関しては制限がなくなります。

三．株主総会の招集

１．招集地

（ア）旧商法

　　・定款に別段の定めがある場合を除き、本店の所在地またはこれに隣接する地において招集することを要しました。

（イ）新会社法

　　・株式会社の開催場所を自由に定める事が出来ます。

２．招集通知

（ア）旧商法

　　・会日より２週間前に各株主に書面を持って発する事になっていました。ただし、株式譲渡制限会社においては、定款で１週間を限度として短縮する事ができました。

（イ）新会社法

　　・総会の日の２週間前までに株主に対し通知しなければならない（総会に出席しない株主に書面ないし電磁的方法による議決権行使を認める場合を除く）。

　　・非公開会社の株式会社においては、１週間前まででよいと短縮されています。

　　・当該非公開会社が取締役会非設置会社である場合は、定款でこの１週間を下回る期間を定める事も可能です。大いに短縮する事が可能になりました。

三．招集通知の方法

１．旧商法

・株式会社の招集通知は書面または電磁的方法によりました。

２．新会社法

・取締役会非設置会社の場合は書面又は電磁的方法によらずに総会を招集することが出来ます。
　（口頭や電話でもよい）

３．電磁的方法による議決権行使

・総会に出席しない株主が

（１）インターネットのウェヴサイト（ホームページ）

（２）電子メール

（３）フロッピーディスクやＣＤ−ＲＯＭの交付

等の方法で議決権を行使することを言います。

４．会議の目的事項の記載・記録の要否

（ア）旧商法

　・株式会社の招集通知には、会議の目的たる事項〈議題〉を記載しなければなりませんでした。

（イ）新会社法
　
・取締役非設置会社の場合は、会議の目的事項の通知は不要になります。また、計算書類および監査報告書の添付を要しません。

会社設立・定款変更等でお困りの方は↓
櫻井法務行政書士オフィス（東京都・杉並区）��03-5310-4578



■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■



人気ブログランキングに参加しています。応援宜しくお願いします。

ポチッ！

人気blogランキングへ

■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■



☆キットファニチュア☆「家具の宝石」と呼ばれる美しい家具は知る人ぞ知る高級家具ブランド！

■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■




デジカメ・ケータイ用メモリ、MP3プレーヤー、パソコン周辺機器の専門店。999円均一セールあり！




ゴルフ用品の最新情報を頻繁に更新、豊富なプレゼントやクラブ相談も受付中、ゴルフ業界への就職情報満載。

■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■

最近、アフィリエートがはやっているみたいですね。早速はじめてみましたが、コムズリンクスタッフというアフィリエート会社が人気があるみたいです。ここにしかない、面白いプログラムが一杯です。

詳細はこちら↓

http://tinyurl.com/kf7do

一．会社法における機関設計のルール

１．　全ての株式会社には、株主総会のほか、取締役を設置しなければならない。

２．　取締役会を設置する場合は、監査役（監査役会を含む）または三委員会等のいずれかを設置しなければならない。ただし、大会社以外の株式譲渡制限会社（全ての種類の株式が譲渡制限株式である株式会社）において、会計参与を設置する場合はこの限りでない。

３．　株式譲渡制限会社以外の株式会社には、取締役会を設置しなければならない。

４．　監査役（監査役会を含む）と三委員会等とをともに設置する事は出来ない。

５．　取締役会を設置しない場合は、監査役会および三委員会等を設置する事が出来ない。

６．　会計監査人を設置するには、監査役（監査役会を含む）または三委員会等（大会社であって株式譲渡制限会社でない株式会社にあっては、監査役会または三委員会等）のいずれかを設置しなければならない。

７．会計監査人を設置しない場合には、三委員会等を設置する事ができない。

８．　大会社には、会計監査人を設置しなければならない。

二．機関設計の組合せ

１．株式会社の態様による機関設計の組合せは全部で３９通り考えられます。

２．新会社法では、定款自治の拡大により、いろいろな選択肢を提供し、その中からそれぞれの会社が自らにあった組織を作り上げられるようにしようとしています。

３．このような株式会社形態の弾力化はとりわけ中小企業にとっては大きな意味のあることです。

４．しかし、オプション化が広がった、いろいろな株式会社が作り上げられる、と言うことは、それぞれの選択肢のメリットとデメリットを充分に認識していないと、返って大きなマイナスを抱える事になりかねません。

５．専門家のアドヴァイスを受けるなど慎重な対応が望まれます。

会社設立・定款変更等でお困りの方は↓
櫻井法務行政書士オフィス（東京都・杉並区）��03-5310-4578



■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■



人気ブログランキングに参加しています。応援宜しくお願いします。

ポチッ！

人気blogランキングへ

■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■



☆キットファニチュア☆「家具の宝石」と呼ばれる美しい家具は知る人ぞ知る高級家具ブランド！

■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■




デジカメ・ケータイ用メモリ、MP3プレーヤー、パソコン周辺機器の専門店。999円均一セールあり！




ゴルフ用品の最新情報を頻繁に更新、豊富なプレゼントやクラブ相談も受付中、ゴルフ業界への就職情報満載。

■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■

最近、アフィリエートがはやっているみたいですね。早速はじめてみましたが、コムズリンクスタッフというアフィリエート会社が人気があるみたいです。ここにしかない、面白いプログラムが一杯です。

詳細はこちら↓

http://tinyurl.com/kf7do

一．旧商法

１．旧商法では、株式会社の機関設計に関しては、会社の規模により選択肢が制限されていました。

２．（ア）大会社（資本の額５億円以上又は負債２００億円以上）

・監査役会設置会社（取締役＋監査役会＋会計監査人）

・委員会等設置会社（取締役会＋三委員会＋会計監査人）

　（イ）中会社（資本の額１億円超かつ負債２００億円未満）

　・取締役会＋監査役

　※　みなし大会社（中会社のうち、大会社に関する規定の適用を受ける旨の定款の定めを設けた会社）については、大会社と同様の機関設計も選択可能

　（ウ）小会社（資本の額が１億円以下かつ負債２００億円以下）

　・取締役会＋監査役（監査役の権限は会計監査権限に限定）

二．新会社法

１．　それぞれの株式会社が実態に応じた運営組織を採用する事が出来るようにしました。

２．　株式会社の機関設計に関しては、一定のルールの下、原則として、各会社が各機関等（取締役会、監査役・監査役会、会計参与、会計監査人）または三委員会等（指名委員会、監査委員会、報酬委員会、執行役）を任意に設置することが出来るようにしました。

三．

１．　株主が不特定多数となる可能性のある公開会社や、会社債権者の数が多数に上ることが想定される大会社については、一定数以上の厳格な会社形態を義務付ける必要があります。

２．　新会社法では、株式会社について、株式の譲渡制限の有無及び会社の規模（大会社か否か）の２つの観点から４区分して、全ての種類の株式につき株式の譲渡制限を採用している会社ではない会社（公開会社）や大会社については、一定程度以上の厳格な会社形態の採用を義務付けています。

四．

１．　又、株式会社がどのような機関構成を採用しているかについては、株主のみならず、当該株式会社と取引しようとする者や債権者にとっても重大な関心事です。

２．　そこで、新会社法では各会社が選択した機関構成を登記する事により開示する事にしています。

３．株式譲渡制限会社において、定款で監査役の監査権限を会計に関するものに限る事は、必ずしも取引先に必要な情報ではないので、登記事項とはされていません。

五．

１．　新会社法における機関に関する改正は、従来の株式会社に関する商法の規定と、有限会社に関する規定とを一体化しようとしています。

２．　会社形態を株式会社に一本化した上で、その機関設計のあり方について見直しを行い、会社がその経営実態や企業ニーズに応じて柔軟な機関設計を行う事ができる制度を目指したものといえます。

３．　新会社法の大きな柱の１つとして位置づけられています。

会社設立・定款変更等でお困りの方は↓
櫻井法務行政書士オフィス（東京都・杉並区）��03-5310-4578



■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■



人気ブログランキングに参加しています。応援宜しくお願いします。

ポチッ！

人気blogランキングへ

■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■



☆キットファニチュア☆「家具の宝石」と呼ばれる美しい家具は知る人ぞ知る高級家具ブランド！

■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■




デジカメ・ケータイ用メモリ、MP3プレーヤー、パソコン周辺機器の専門店。999円均一セールあり！




ゴルフ用品の最新情報を頻繁に更新、豊富なプレゼントやクラブ相談も受付中、ゴルフ業界への就職情報満載。

■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■

最近、アフィリエートがはやっているみたいですね。早速はじめてみましたが、コムズリンクスタッフというアフィリエート会社が人気があるみたいです。ここにしかない、面白いプログラムが一杯です。

詳細はこちら↓

http://tinyurl.com/kf7do

一．企業防衛と種類株式

１．旧商法においても、敵対的企業防衛策であるポイズン・ピルとして種類株式を利用する事はできました。

２．具体的には、友好的な企業等にいわゆる黄金株である拒否権付種類株式を発行する事により、仮に敵対的企業買収者が買収に成功したとしても計画していた施策について当該株主に拒否権を発動される恐れがあるため、買収の予防が期待されます。

３．しかしながら、拒否権付種類株主が黄金株を譲渡してしまうと、予防できませんでした。

４．新会社法では、拒否権付種類株式を譲渡制限付の株式とすることによって、実効性を高める事が出来ます。

二．黄金株

１．株式買占めなどの敵対的買収によって合併される事態に陥っても、その譲渡を否決する事の出来る特別な株券を黄金株といいます。

２．「拒否権付株式」とも言われています。株主総会で合併を拒否する、その特別の権利を行使するためには１株あれば合併を拒否できるので、１株だけの発行を認めている国が多いといわれています。

３．旧商法では、普通株と同じく自由に譲渡することができたので、敵側にまわってしまう危険性もある為、上場企業が導入するケースは少ないといわれています。

４．新会社法では、企業の敵対的買収の防御策として使い易くするため、黄金株に譲渡制限を認め友好的な会社にだけ与えることの出来る規定が設けられました。

５．外国資本による支配の懸念を払拭させるため、郵政民営化後の郵便貯金銀行と郵政保険にこの黄金株を発行させる事も検討されています。

６．黄金株は英国では国営の資源開発、空港、水道事業を民営化する際、公共性が高い企業を敵対的買収から守るとの観点から発行された例があります。

７．日本での実例としては、国際石油開発株式会社が石油公団に対して黄金株を発行しています。

８．なお、会社の重要事項を第三者に委ねることから、取締役の善管注意義務について問題が生じる可能性も否定できません。

９．又、上場企業では投資家保護の観点から規制の対象になる可能性もあります。

三．株券の不発行

１．旧商法では原則として株式会社は株券を発行しなければなりませんでした。

２．平成１６年の改正では、定款で株式を発行しない旨を定めた場合は株券を発行しない事が出来るようになりました。

３．新会社法では、振替制度の導入や中小企業の実態を踏まえ、原則として、株券を発行しない事が出来るようになりました。

４．なお、定款に規定する事により株券を発行する事が出来るようになりますが、その場合株式の譲渡においては株券の交付が必要になります。

５．株式譲渡制限会社においては、当該定款の定めがあっても、株主からの請求があるまでは株券を発行しない事が出来ます。

６．株式併合、合併、株式移転、株式交換等においては、所定の株券提供公告を行う必要があります。

会社設立・定款変更等でお困りの方は↓
櫻井法務行政書士オフィス（東京都・杉並区）��03-5310-4578



■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■



人気ブログランキングに参加しています。応援宜しくお願いします。

ポチッ！

人気blogランキングへ

■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■



☆キットファニチュア☆「家具の宝石」と呼ばれる美しい家具は知る人ぞ知る高級家具ブランド！

■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■




デジカメ・ケータイ用メモリ、MP3プレーヤー、パソコン周辺機器の専門店。999円均一セールあり！




ゴルフ用品の最新情報を頻繁に更新、豊富なプレゼントやクラブ相談も受付中、ゴルフ業界への就職情報満載。

■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■

最近、アフィリエートがはやっているみたいですね。早速はじめてみましたが、コムズリンクスタッフというアフィリエート会社が人気があるみたいです。ここにしかない、面白いプログラムが一杯です。

詳細はこちら↓

http://tinyurl.com/kf7do

一．種類株式とは

１．　旧商法は、各株式の権利の内容は同一である事を原則としていました。

２．　例外として、一定の範囲と条件のもとで、権利の内容の異なる種類の株式の発行を認め（種類株式制度）、また、種類株式について、ある種類の株式から他の種類の株式へ転換する属性を種類株式に付与することを認めています（転換株式制度）。

３．　旧商法がこれらの株式の発行を認める趣旨は、一定の範囲と条件のもとで株式の多様化を認めることにより、株式による資金調達の多様化と支配関係の多様化の機会を株式会社に与えるためです。

二．平成１３年１１月改正・平成１４年改正

１．平成１３年１１月改正

（ア）議決権制限株式を導入し、種類株式の定款記載事項を弾力化し、会社が種類株主総会を開催すべき場合を定める事を認めました。

（イ）従来の転換株式を転換予約権付株式と名称変更するとともにこれに関する規定を一部改正し、強制転換条項株式について明文の規定を設けました。

２．平成１４年改正

　　・株式譲渡制限会社に限って、取締役・監査役の選解任に関する種類株式を導入しました。

３．これらの改正は、ベンチャー企業等でのニーズに応えて、この意味での定款自治が認められる範囲を拡大したものです。

三．新会社法において、種類株式に関して株式買取請求できる場合

１．当該株式に譲渡制限の定めを設ける場合

２．当該株式に全部取得条項の定めを設ける場合

３．当該株式が取得請求権付株式である場合において、取得の対価として交付される予定の株式に1又は２の定めを設ける時

４．当該株式が取得条項付株式である場合において、取得の対価として交付される予定の株式に１又は２の定めを設ける時

四．

１．旧商法　

　・株式に譲渡制限の定めを設ける場合に、株式買取請求をすることができることとされていました。

２．新会社法

　　・株式の種類ごとに譲渡制限の定めを設ける事が可能になったため、当該種類の株式に譲渡制限の定めを設ける場合、および当該種類の株式の取得の対価として交付される予定の株式に譲渡制限の定めを設ける場合に買い取り請求できる事とされています。

五．

１．全部取得条項付種類株式は新会社法において新設された種類株式です。

２．ある種類の株式に全部取得条項の定めを設けるための手続き要件として、当該種類の株主全員の同意を得る事を要求せずに，特別決議によることとする代わりに、株式買取請求をする事が出来ることとしています。

３．ある種類の株式の取得の対価として交付される予定の株式に全部取得条項の定めを設ける場合についても、同様としています。

会社設立・定款変更等でお困りの方は↓
櫻井法務行政書士オフィス（東京都・杉並区）��03-5310-4578



■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■



人気ブログランキングに参加しています。応援宜しくお願いします。

ポチッ！

人気blogランキングへ

■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■



☆キットファニチュア☆「家具の宝石」と呼ばれる美しい家具は知る人ぞ知る高級家具ブランド！

■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■




デジカメ・ケータイ用メモリ、MP3プレーヤー、パソコン周辺機器の専門店。999円均一セールあり！




ゴルフ用品の最新情報を頻繁に更新、豊富なプレゼントやクラブ相談も受付中、ゴルフ業界への就職情報満載。

■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■

最近、アフィリエートがはやっているみたいですね。早速はじめてみましたが、コムズリンクスタッフというアフィリエート会社が人気があるみたいです。ここにしかない、面白いプログラムが一杯です。

詳細はこちら↓

http://tinyurl.com/kf7do

一．経済産業省・法務省の指針

１．経済産業省・法務省は、平成１７年５月２７日付けで、適法性且つ合理性の高い買収防衛策の指針を公表しました。

２．「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に対する指針」（買収防衛策指針）と呼ばれています。

３．日本では、敵対的買収に対する経験が浅く、どういった買収方法が公正な買収方法で、どういった防衛方法が公正な防衛方法なのかについて共通認識がありません。

４．そこで、適法で合理的な買収防衛策のあり方を示して、買収に関する公正なルールの形成を促す目的で公表されました。

５．買収防衛策指針では、以下の３つの原則を示しています。

二．〔原則１〕企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則

「買収防衛策の導入、発動及び廃止は、企業価値、ひいては、株主共同の利益を確保し、又は向上させる目的を持って行うべきである」

・グリーンメーラーや強圧的２段階買収など既存株主の犠牲の下に買収者の利益を実現しようとする買収に対する防衛策や、株主に判断させるための充分な時間・情報・代替案を与えるための防衛策を導入する事は、適法且つ合理的とするものです。

・グリーンメーラー：株式を買い集め高値での買戻しを要求する買収者

・強圧的２段階買収：株主に売却を事実上強要する恐れのある買収

三．〔原則２〕事前開示・株主意思の原則

「買収防衛策は、その導入に際して、目的、内容等が具体的に開示され、且つ、株主の合理的な意思に依拠すべきである。」

１．事前開示の原則：買収防衛策を導入しようとする会社は自ら積極的に導入の目的、具体的な内容、効果などを具体的に開示する事が必要であり、事前開示は、買収防衛策の導入の適法性を高め、株主や投資家等の理解を得る上で極めて重要であるとするもの。

２．株主意思の原則：株主総会での決議を得て導入する事を原則として、取締役会決議で導入する場合でも、株主に意思で廃止できる措置を採用する事を必要とするもの。

四．〔原則３〕必要性・相当性確保の原則

「買収防衛策は、株主平等の原則、財産権の保護、経営者の保身のための乱用防止等に配慮し、必要かつ相当な方法によるべきである」

１．株主間で異なる取り扱いをする買収防衛策については、株主防衛策に配慮し導入しなければならない。

２．買収者等の特定の株主に対して財産上の損害を生じさせる恐れがあるようなものについては、正当な手続きを踏む必要がある。

３．過剰でない相当な内容の防衛策を発動するために、外部専門家の分析を得るなどの慎重な検討を求められる。

五．東京高裁決定平成１７年３月２３日（ニッポン放送事件）

　　　この決定で「会社を食い物にしている場合」として指摘した買収類型

１．真に企業経営に参加する意思がないにも拘らず、ただ株価を吊り上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）

２．会社経営を一時的に支配して当該会社の事業経営上必要な知的財産権・ノウハウ・企業秘密情報・主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社当に委譲させるなどの、いわゆる焦土化経営を行う目的で株式の買収を行っている場合

３．会社経営を支配した後に、当該会社の資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で株式の買収を行っている場合

４．会社経営を一時的に支配して当該会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株価の高価売り抜けをする目的で株式買収を行っている場合。

会社設立・定款変更等でお困りの方は↓
櫻井法務行政書士オフィス（東京都・杉並区）��03-5310-4578



■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■



人気ブログランキングに参加しています。応援宜しくお願いします。

ポチッ！

人気blogランキングへ

■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■



☆キットファニチュア☆「家具の宝石」と呼ばれる美しい家具は知る人ぞ知る高級家具ブランド！

■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■




デジカメ・ケータイ用メモリ、MP3プレーヤー、パソコン周辺機器の専門店。999円均一セールあり！




ゴルフ用品の最新情報を頻繁に更新、豊富なプレゼントやクラブ相談も受付中、ゴルフ業界への就職情報満載。

■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■

最近、アフィリエートがはやっているみたいですね。早速はじめてみましたが、コムズリンクスタッフというアフィリエート会社が人気があるみたいです。ここにしかない、面白いプログラムが一杯です。

詳細はこちら↓
色々アフィリエイトがありますが、はっきりいって老舗です。他の追随を許さない高額報酬！＜コムズ　リンクスタッフ＞

一．旧商法

１．旧商法の下でも敵対的企業防衛の防衛策であるポイズン・ピルとして新株予約権を利用する事はできました。

２．　具体的には、敵対的企業買収者が一定の議決権を取得する事を行使条件として新株予約権を発行する事により、何かあったときにそれを行使して、買収者の株式持分比率を低下させる事が出来ます。

二．新会社法

１．　新会社法においては、取得条項付新株予約権を利用する事で精度の高いポイズン・ピルを組成する事が可能となります。

２．　例えば、敵対的企業買収者が一定の議決権を取得することを取得条項とする新株予約権を発行することにします。

３．　何かあったときには、会社は、強制的に新株予約権を取得した上で、その取得の対価として自社の株式を発行し、買収者の持分比率を下げる事が出来ます。

三．敵対的企業買収

１．　敵対的企業買収とは、上場企業の株式を、対象企業経営陣の同意を得ずに、市場における買い集めによって取得する事をいいます。

２．　対象企業の既存経営陣の意思に拘わらず買収する企業が市場で経営支配権を取るにたる株式を買い集めるとします。

３．　そうすれば、買収企業は事実上、現経営陣を排除することが可能となります。

４．　１９８０年代にアメリカで横行した企業の乗っ取りは，この手法を使って行われました。

５．　現在ではＭ＆Ａはより「事業価値の向上」を主たる動機として行われるようになり、かつてのマネーゲームのためのＭ＆Ａは余り見られなくなってきています。

６．　しかしながら、不特定多数の株主の利益に着眼する時、期待する利益ももたらさないような企業の株をもち続ける理由も有るとは思えません。

７．　敵対的企業買収を防御する方法としては市場における株価の向上に加え、会社として適正な株主構成を考え、それを戦略的に構築していく事が必要です。

８．　平成１７年２月以降，大手メディアを巻き込んだ一連の敵対的買収劇により、上場企業にとって敵対的買収リスクに対する関心が高まり、その後迎えた株主総会では、買収防衛策の導入を検討・決議する企業が多くなってきました。

９．この動きを受けて、経済産業省、及び法務省は、適法性かつ合理性の高い買収防衛策のあり方を示した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」（平成１７年５月２７日）を策定公表しています。

四．ポイズン・ピル　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

１．ポイズン・ピルとは、企業が敵対的買収を抑止防衛するための手段の総称を言います。

２．直訳すると、毒薬ですが、買収者が企業を飲み込むとじわじわ効いてくる事から名付けられました。

３．あらかじめ、既存の株主に、新規発行の株式を購入できる権利である新株予約権を割り当てておき敵対的な買収者が現れた場合は、株式への転換を進めることで、敵対的な買収者の議決権比率を下げる方式を言います。

４．旧商法では、株主が転換するかどうかを判断するため、必ずしも防衛策になりませんでしたが、新会社法では会社側の判断で転換できるようになります。

会社設立・定款変更等でお困りの方は↓
櫻井法務行政書士オフィス（東京都・杉並区）��03-5310-4578




■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■



人気ブログランキングに参加しています。応援宜しくお願いします。

ポチッ！

人気blogランキングへ

■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■



☆キットファニチュア☆「家具の宝石」と呼ばれる美しい家具は知る人ぞ知る高級家具ブランド！

■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■




デジカメ・ケータイ用メモリ、MP3プレーヤー、パソコン周辺機器の専門店。999円均一セールあり！




ゴルフ用品の最新情報を頻繁に更新、豊富なプレゼントやクラブ相談も受付中、ゴルフ業界への就職情報満載。